O livro tem o objetivo de oferecer um panorama sobre os principais temas jurídicos que impactam na constituição e desenvolvimento de projetos inovadores. Tem o propósito de servir aos operadores do Direito que começam a se interessar sobre o ecossistema das Startups, assim como almeja oferecer um guia prático para os empreendedores. Oferecendo referências e orientações aos profissionais do Direito e aos empreendedores, buscando propiciar um ambiente de negócios mais próspero e seguro do ponto de vista jurídico.
O autor Éderson Garin Porto é Visiting Scholar UC Berkeley School of Law. Doutor e Mestre pela UFRGS. Professor do Mestrado Profissional em Direito da Empresa e dos Negócios da UNISINOS. Coordenador do LLM em Tributação da Empresa e dos Negócios e da especialização Direito e Gestão Tributária, ambas da UNISINOS. Palestrante colaborador da Escola Superior da Advocacia (ESA - OAB/RS).

Prefácio Silvio Bitencourt da Silva ............................... 5
Apresentação Wilson Engelmann ............................... 11
Nota à 3ª edição ............................... 13
Nota à 2ª edição ............................... 13
Notas iniciais ............................... 15
1. O ecossistema das startups ............................... 19
1.1. Um novo mundo. Uma nova economia ............................... 19
1.2. Por que alguns negócios não dão certo? ............................... 22
1.3. Qual a vantagem em estruturar corretamente um Startup? ............................... 26
1.4. Definindo uma Startup ............................... 27
1.5. Um sopro de liberdade: Lei n° 13.874/2019 e a proteção à liberdade econômica ............................... 32

2. A constituição jurídica de uma Startup 35
2.1. A importância de constituir uma pessoa jurídica e formalizar o negócio e o memorando de entendimento ............................... 35
2.2. Dos arranjos societários em Startups ............................... 37
2.2.1. Empresário Individual (EI) e Microempreendedor Individual (MEI) ............................... 38
2.2.2. Sobre o regime da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) ............................... 42
2.2.3. Da sociedade Inova Simples (I.S.) ............................... 43
2.2.4. Da Empresa Simples de Crédito (ESC) ............................... 45
2.2.5. Da Sociedade Limitada e a limitação da responsabilidade dos sócios ............................... 46
2.2.5.1. A constituição de uma sociedade limitada ............................... 48
2.2.5.2. Os sócios e as suas respectivas quotas no capital social ............................... 50
2.2.5.3. A administração da sociedade limitada e as deliberações dos sócios ............................... 51
2.2.6. Da sociedade anônima ............................... 54
2.2.6.1. A constituição de uma sociedade anônima ............................... 54
2.2.6.2. As sociedades anônimas aberta e fechada e as aplicações em Startup ............................... 57
2.2.6.3. As classes de ações e as aplicações em Startup ............................... 57
2.2.6.4. Valores mobiliários ............................... 58
2.2.6.5. Conselho fiscal da sociedade anônima ............................... 59
2.2.6.6. Os controladores da sociedade anônima e suas responsabilidades ............................... 60
2.2.6.7. Os diretores, o conselho de administração e suas responsabilidades ............................... 61
2.2.7. Sociedade em conta de participação ............................... 62
2.3. Acordo de quotistas/acionistas ............................... 63
2.4. Fusões & aquisições e outras reorganizações societárias ............................... 65

3. Como financiar uma Startup ............................... 69
3.1. Financiando um novo produto ou um serviço em condições de extrema incerteza ............................... 69
3.2. Definindo os ciclos ou etapas da Startup: pensando em milestones ............................... 71
3.3. Escolhendo a melhor forma de financiamento de uma Startup ............................... 71
3.3.1. Bootstrapping the Startup: iniciar o negócio com recursos próprios ............................... 73
3.3.2. Da Convertible note ao mútuo conversível em participação ............................... 75
3.3.3. Investidor Anjo e Investimento Semente ............................... 77
3.3.4. Fundos de investimento em participações: a introdução do Venture Capital e Private Equity em solo brasileiro ............................... 82
3.4. Veículos de investimento criados pelo Marco Legal das Startups ............................... 86
3.5. Aquisição de participação societária ............................... 87
3.5.1. Investimento em sociedade limitada: quotas desiguais, quotas preferenciais e quotas em tesouraria ............................... 88
3.5.2. Acordos e contratos de investimento: risco de caracterizar sociedade em comum ............................... 89
3.5.3. Sociedade em conta de participação ............................... 90
3.5.4. Investimento em sociedade anônima ............................... 90
3.5.5. O contrato de Vesting ............................... 93
3.6. Crowdfunding ............................... 94

4. Aspectos tributários das Startups ............................... 97
4.1. O sistema tributário brasileiro e a delimitação da abordagem ............................... 97
4.2. A relação das modalidades de tributação com os tipos societários e estágios do investimento ............................... 98
4.2.1. Tributação dos rendimentos da pessoa física ............................... 98
4.2.2. Tributação do MEI ............................... 100
4.2.3. Tributação no regime INOVA SIMPLES ............................... 101
4.2.4. Tributação no regime do SIMPLES ............................... 103
4.2.5. Tributação no regime do lucro presumido ............................... 106
4.2.6. Tributação no regime do lucro real ............................... 109
4.3. A tributação da circulação de bens e da prestação de serviços e as novas atividades criadas pelas Startups ............................... 112
4.4. A tributação dos investimentos em Startups ............................... 115
4.4.1. Investimento em equity ............................... 116
4.4.2. Sociedade de investimento de capital estrangeiro ............................... 117
4.4.3. A tributação do investimento realizado por meio de fundo de investimentos ............................... 118
4.4.4. A tributação do investimento realizado em contrato de participação ............................... 119
4.4.5. A tributação do investimento em títulos e valores mobiliários ............................... 121
4.4.6. A tributação do crowdfunding ............................... 121
4.4.7. A tributação do investimento por meio da Sociedade em conta de participação ............................... 124

5. Aspectos contratuais das Startups ............................... 125
5.1. A importância dos contratos no ecossistema das Startups ............................... 125
5.2. Acordo de confidencialidade ............................... 126
5.3. Estratégias de proteção à propriedade intelectual ............................... 128
5.3.1. Proteger a propriedade intelectual ou adotar a estratégia de open source? ............................... 129
5.3.2. A proteção da propriedade industrial ............................... 131
5.3.3. A proteção da propriedade intelectual sobre programas de computadores ............................... 132
5.3.4. A proteção autoral sobre obras intelectuais e o que não se sujeita à proteção ............................... 133
5.4. Termos de uso e política de privacidade e a Lei Geral de Proteção de dados ............................... 134
5.5. A contratação de colaboradores ............................... 136
5.5.1. A contratação de empregado segundo a legislação trabalhista ............................... 136
5.5.2. A contratação de estagiário e as particularidades da lei do estágio ............................... 140
5.5.3. A contratação de prestador de serviço (terceirização) e a legislação trabalhista ............................... 142
5.6. A contratação de soluções inovadoras pelo Estado ............................... 143
Bibliografia ............................... 145

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